ÄRIKESKKOND

Õigussüsteem

Saksa õigussüsteem on lähedane Eesti õigussüsteemile. Näiteks on Eesti asjaõigusseadus ja äriseadustik alguse saanud Saksa vastavatest õiguslikest alustest. Oluline erinevus Eesti ja Saksa õiguses seisneb viimase ülereguleerituses. Viimasel ajal on probleem Saksamaal äratundmist leidnud ja mittevajalike regulatsioonide tühistamisega vastavad institutsioonid tegelevad. Samal ajal on ühiskonnas aktiivne diskussioon süsteemide lihtsustamiseks ja reformimiseks nagu näiteks maksunduse vallas. Suuremate koostöölepingute sõlmimisel ja Saksamaal ettevõtte asutamisel on soovitatav kasutada kohalikku õigusteenust. Sobiva advokaadibüroo leiab Saksamaa Advokatuuri kodulehelt http://anwaltauskunft.de/.

Saksa õigus ei tee põhimõtteliselt vahet välismaistel ja kohalikel investoritel, st et ettevõtte asutamisele ja investeerimisprojektide teostamisele kehtivad samad tingimused.

Ettevõtlusvormid

Õigusliku vormi järgi jagunevad Saksa ettevõtted täisühingu tüüpi ettevõteteks (Personenunternehmen), kapitaliühinguteks (Kapitalgesellschaften) või välismaa äriühingu filiaalideks (Zweigniederlassungen).

Täisühingu tüüpi ettevõtted jagunevad füüsilisest isikust ettevõtja üksikettevõteteks (Einzelunternehmen) ja täisühinguteks (Personengesellschaftenen). Viimaste osas eristatakse omakorda nn tsiviilõiguslikke ühinguid (Gesellschaften bürgerlichen Rechts, GbR), avatud kaubandusühinguid (offene Handelsgesellschaften, OHG) ja usaldusühinguid (Kommanditgesellschaften, KG).

Kapitaliühingute osas eristatakse peamiselt aktsiaseltse (Aktiengesellschaften, AG) ja osaühinguid (Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbH). Kapitali alammäär on aktsiaseltsi puhul 50 000 eurot ja osaühingu puhul 25 000 eurot.

Füüsilisest isikust ettevõtja vastutab ettevõtluses tekkinud kohustuste eest kogu oma varaga. Kapitali alammäära kehtestatud ei ole.

Nii tsiviilõigusliku ühingu kui avatud kaubandusühingu asutamiseks on vaja vähemalt kahte osanikku, kes vastutavad ettevõtte kohustuste eest kogu oma varaga solidaarselt ja vahetult. Kapitali alammäär puudub. Vahe nende kahe ettevõttetüübi vahel seisneb selles, et kaubandusühingu tegutsemisvaldkond piirdub ainult kaubandusega.

Usaldusühingu võivad asutada kaks või enam inimest, kellest vähemalt üks on täisosanik ja vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga. Ülejäänud nn usaldusosanikud kannavad vastutust ainult oma sissemakse ulatuses. Täisosanikel puudub kohustuslik kapitali alammäär, usaldusosanikele kehtestatakse kindlad sissemaksed osanike endi poolt. Ettevõtet juhib täisosanik, usaldusosanikud teostavad kontrolli.

Aktsiaselts oma minimaalselt 50 000 euro suuruse algkapitaliga on suurettevõtete õiguslik vorm. Ühing vastutab kohustuste eest ühingu varanduse raames piiramatult, aktsionärid ainult sissemakse ulatuses.

Ettevõtluse levinuim vorm Saksamaal on osaühing, mille minimaalne algkapital on 25 000 eurot. Ka osaühingud vastutavad oma kohustuste eest ühingu varade ulatuses piiramatult. Osaühingu nimes peab kajastuma kas ettevõtte tegevusala või mõne osaniku nimi ning lisand GmbH. Väga palju kasutatakse ettevõtete segavorme näiteks GmbH & Co.KG.

Lisaks osaühingule on võimalik asutada ka nn miniosaühing (Unternehmergesellschaft ehk Mini-GmbH), mille puhul on tegemist osaühingu erivormiga ja mida iseloomustavad oluliselt leebemad asutamistingimused. Tegemist on osaühingule üleminekut võimaldava lahendusega. Miniosaühingu asutamiseks piisab esialgu algkapitalist suurusega 1 euro. Põhikapitali tuleb järk-järgult suurendada, eraldades selleks iga aasta vähemalt ühe neljandiku aastasest ülejäägist. Niipea kui vajalikud 25 000 eurot on koos, saab moodustada osaühingu.

Lisaks ettevõtte asutamisele Saksamaal on võimalik luua ka tütarettevõte, mis on emaettevõttest füüsiliselt eraldatud ja kuni teatud piirini sõltumatu ettevõte, või avada välismaa äriühingu filiaal. Tütarettevõtte ja filiaali vaheline erinevus on eriti oluline äriregistrisse kandmise ning välisriigi ees maksekohustuse tekkimise seisukohalt. Äriregistrisse tuleb kanda ainult tütarettevõtted. Filiaali asutamist kasutatakse eelkõige kui sobivat alternatiivi, et siseneda Saksa turule ja üles ehitada vajalikud kontaktid oma äripartneritega.

Saksa äriseadustik ei sisalda ühisettevõtete asutamise suhtes mingeid eriklausleid. Uus ettevõte, mille aktsionärideks on Saksa ja välismaa partnerid, tuleb üldistel alustel kanda äriregistrisse. Seadus nõuab, et kõigi Saksamaal asutatud ettevõtete juhatuses peab olema vabalt saksa keelt valdav isik.

Ettevõtte registreerimine

Ettevõte tuleb Saksamaal enne äritegevusega alustamist kanda avalikesse registritesse.

Äriregistrisse tuleb kanda kõik äritegevust aktiivselt viljelevad ettevõtted. Selleks on kehtestatud kindlad kriteeriumid nagu ettevõtte aastakäibe ja kapitali suurus ning töötajate arv. Reeglina lähtutakse sellest, et äriregistrisse kantakse ettevõtted, mille aastane käive on suurem kui 250 000 eurot ja aastane kasum rohkem kui 25 000 eurot. Erandid kehtivad väikeettevõtjatele, tsiviilõiguslikele ühingutele, vabakutselistele (nagu arstid, apteekrid, arhitektid, maksunõustajad, notarid jne) ja välismaa äriühingu mitteiseseisvatele filiaalidele.

Ettevõtte registreerimiseks ja asutamisdokumentide tõestamiseks tuleb pöörduda Saksa notari poole. Infot notarite kohta on võimalik leida Saksamaa Notarite Koja kodulehelt. Info ettevõtte äriregistrisse kandmise kohta avalikustatakse ametlike teadaannete elektroonilises väljaandes https://www.ebundesanzeiger.de.

Äriregistrisse kandmise kulud sõltuvad ettevõtlusvormist. Tavalise osaühingu asutamise ja registreerimisega seotud kulud jäävad hinnanguliselt vahemikku 750-1000 eurot. Miniosaühingu puhul on kulud ligi 300 euro võrra väiksemad. Nimetatud summadele võivad lisanduda õigusalase nõustamisteenuse kulud.

Lisaks äriregistrile tuleb ettevõte enne tegevusega alustamist registreerida ka kohalikus ettevõtlusametis (Gewerbeamt või Ordnungsamt). Teatud sektorites (nagu ehitus, hotellindus, pangandus jne) on vajalik tegevusloa või litsentsi olemasolu. Käsitöönduslike tegevusalade puhul (näiteks pagarid, puusepad jne) on vajalik kandmine käsitööregistrisse. Selleks tuleb pöörduda kohaliku käsitöönduskoja poole.

Kohalik ettevõtlusamet saadab koopia ettevõtte registreerimisest automaatselt edasi maksuametile ja teistele olulistele institutsioonidele nagu kutsekodadele, käsitöönduskojale ning tööstus- ja kaubanduskojale. Liikmelisus tööstus- ja kaubanduskojas on Saksamaal kohustuslik. Liikmetasu suurus sõltub ettevõtte käibest. Infot regionaalsete kodade kohta leiab Saksa Tööstus- ja Kaubanduskodade Ühenduse kodulehelt.

Maksud

Ettevõtete maksustamine

Saksamaa on tänu ettevõtete maksusüsteemi reformile alates 1. jaanuarist 2008 oma maksusüsteemi konkurentsivõimet võrreldes teiste, eelkõige suuremate tööstusriikidega oluliselt parandanud. Kui enne reformi oli näiteks kapitaliühingute (aktsiaselts, osaühing) nominaalne maksukoormus ligi 39%, siis nüüd on see keskmiselt 29,83%.

Ettevõtete maksustamine Saksamaal toimub kahes osas. Esiteks tuleb kapitaliühingutel maksta ettevõtte tulumaksu ja täisühingutel või õigemini nende osanikel üksikisiku tulumaksu. Mõlema maksuliigi puhul on tegemist föderaalmaksudega. Ettevõtte tulumaksu (Körperschaftsteuer) määr moodustab 15% ettevõtte maksustatavast kasumist. Väljamakstavatelt dividendidelt peetakse üldjuhul kinni 25%, kuid riikidevaheliste lepingutega võivad olla sätestatud ka soodsamad tingimused.

Täisühinguid ei käsitleta iseseisvate juriidiliste isikutena, vaid osanikud ise on kõikide õiguste ja kohustuste kandjad. Seepärast ei maksustata mitte täisühingut, vaid selle osanikke. Maksutamisel on määravaks osaniku isiklik tulumaksu määr. Üksikisiku tulumaksu (Einkommensteuer) alammäär algab 14%st ja seda alates sissetulekust, mis ületab aastast tulumaksuvaba miinimumi, s.o 8004 eurot. Maksumäär tõuseb progressiivselt kuni 42%ni (alates aastasest sissetulekust 52 881 eurot). 45%list kõrgendatud maksumäära ehk nn rikaste maksu rakendatakse iga euro suhtes, mis ületab 250 731 eurost aastasissetulekut.

Nii ettevõtte tulumaksule kui üksikisiku tulumaksule lisandub veel nn solidaarsuse maks (Solidaritätszuschlag), mille näol on tegemist erimaksuga, mis viidi sisse 1995. aastal seoses vajadusega rahastada Saksamaa taasühinemisest tulenevaid kulusid. Solidaarsuse maks moodustab 5,5% vastavalt ettevõtlusvormile kas ettevõtte tulumaksu või üksikisiku tulumaksu määrast. Kapitaliühingute puhul teeb see 0,825%. Täisühingute puhul 5,5% konkreetsest üksikisiku tulumaksu määrast.

Teiseks maksavad nii kapitali- kui täisühingud ettevõtlusmaksu (Gewerbesteuer). Ettevõtlusmaks on maks, mille tulu läheb kohalikule omavalitsusele ja mida maksavad ettevõtted, kelle asukoht on Saksamaal. Maksumäära kehtestab iga kohalik omavalitsus individuaalselt. 2010. aastal oli ettevõtlusmaksu minimaalne määr 7% ja maksimaalne määr 17,15%. Maksustamisele ei kuulu põllu- ja metsamajanduslikud ettevõtted ning vabakutseline tegevus.

Ettevõte peab esitama maksudeklaratsiooni iga aasta 31. maiks. Kuna Saksa maksusüsteem on mitmekülgne ja täis erisusi, siis on soovitav maksudeklaratsiooni optimeerimiseks nõu pidada maksunõustajaga. Sobiva maksunõustaja leiab Saksa Maksunõustajate Liidu kodulehelt.

Maksudeklaratsiooni palga- ja käibemaksu kohta saab esitada maksuametile elektrooniliselt https://www.elster.de/.

Palgamaks

Palgamaks (Lohnsteuer) on tulumaksu erivorm, mida makstakse töötaja palgalt. Palgamaksu võetakse reeglina igakordse palgast mahaarvamise teel. Ainult erandjuhtudel maksab töötaja tulumaksu kord aastas pärast kalendriaasta lõppu. Maksustatavast summast võib maha arvata teatud maksusoodustused ja maksuvabad summad.

Maamaks

Maamaks (Grundsteuer) on kohaliku omavalitsuse poolt võetav iga-aastane maks, mille aluseks on maa hinnatud väärtus ja mis sõltub ka maa kasutamise viisist ning nn munitsipaalkordajast, mis on erinevates kohaliku omavalitsuse üksustes erinev.

Käibemaks

Käibemaksu (Umsatzsteuer) näol on tegemist föderaalse tarbimismaksuga nii kaupadele kui teenustele. Saksamaal on käibemaksu määr 19%. Alandatud käibemaksumäär 7% kehtib tarbekaupadele ja igapäevastele teenustele (toiduained, ajalehed, ühiskondlik transport). Teatud teenused nagu näiteks pangandus- ja tervishoiuteenused on täielikult käibemaksust vabastatud.

Kaubavahetuse korral EL piires rakendatakse nn ostumaksu (Erwerbsteuer). Ostumaksu määr vastab selle EL liikmesriigi käibemaksu määrale, kus asub kauba saaja. Saksamaal moodustab see 19%. Maksukohuslane on selle EL liikmesriigi ettevõte, mis kauba vastu võtab.

Maks kinnisvaratehingutelt

Maksukohustus tekib kinnisvara omandiõiguse üleminekul ja kinnisvaratehingute maksu (Grunderwerbsteuer) määr on 3,5% tehingu väärtusest (4,5% Hamburgis ja Berliinis). Maksuvaba määr on 2500 eurot.

Täiendav info maksude kohta: http://www.germantaxes.info

Lepingud ja kohustused

Eesti on ühinenud ÜRO Viini konventsiooniga rahvusvahelistest ärilepingutest mitte rakendades klauslit “suulistest lepingutest”. Selle tulemusena on õiguskehtivad vaid Eesti ettevõtete sõlmitud kirjalikud lepingud, millele peab olema alla kirjutanud ka lepingupartner, seega antud juhul Saksa pool.

Tehingute sõlmimisel veenduda, et mõlemad pooled on kokkuleppest tõepoolest ühtmoodi aru saanud. Siin aitab vaid (pikaajaline) koostöökogemus ja usaldus.

Kuivõrd Eesti ja Saksamaa vahel puudub õigusabi leping, siis on soovitav sätestada vaidluste lahendamise asukohaks mõni kolmas riik. Erimeelsuste ja vaidluste tekkimisel soovitame eelkõige püüda jõuda kohtuvälise lahenduseni ja äärmisel juhul kasutada “moraalse mõjutamise vahendeid”, st informeerida oma lepingulisi kohustusi mittetäitva Saksa ettevõtte asukohajärgset kaubandus- ja tööstuskoda, erialaliitu, kohaliku liidumaa majandusministeeriumi, saatkondi jne.